Kakaoの登場に怒りを表したイ・スマン…SMの経営権はどこに？ドラマチックな展開に突入

行動主義ファンドの要求事項を電撃的に受け入れ、来たる3月の株主総会を無事に通過すると思っていた芸能事務所「SMエンタテインメント(以下、SM）」が再び大きな衝撃にぶつかった。Kakaoを対象に新株と転換社債発行を通じて持分を渡す契約を締結すると、SMの筆頭株主であるイ・スマン総括プロデューサーがこれに反発し、法的対応を予告したためだ。SMの経営権をめぐり筆頭株主と経営陣間の争いが続き、株主総会の票対決まで続く可能性も排除できない。

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○ KakaoのSM9.05%確保にイ・スマン側は反発

7日、SMはKakaoを対象に第三者有償増資を実施し、123万株を発行すると明らかにした。別途で転換社債1,052億ウォン分を発行しKakaoに渡す。普通株に転換する場合、KakaoはSMの普通株114万株を確保することになる。転換後、SMの持分率9.05%を保有し、一気に2大株主に上る。

同日、SMはKakao、Kakaoエンターテインメントと3者間の業務協約を締結した。各社の海外パートナーなどのネットワークを活用し、グローバルマネジメント事業を推進し、K-POPアーティストを共同企画するなど、知的財産権（IP）競争力強化のための協力も進める予定。また、グローバル音盤や音源の制作および流通など、音楽事業に加えさまざまなビジネスのために協業することにした。

これにより、2021年5月からSMエンタテインメントをめぐり、2大ポータルサイトのNAVERとKakaoが持分買収競争を繰り広げているという内容に対する照会公示答弁を始めてから1年8か月でKakaoと手を組むことに結論が出た。

SM側は“ハッピーエンド”で締めくくって終えたと評価したが、同日イ・スマン総括プロデューサー側が直ちに資料を出し、「KakaoにSMの持分を売却したことは違法だ」と明らかにしながら、雰囲気は急激に冷え込んだ。

イ・スマン総括プロデューサーの法律代理を務める法務法人「ファウ」は同日、立場文を通じて筆頭株主と行動主義ファンド間の経営権紛争が起こった状況で、会社の支配関係に対する影響力に変動を与えるために、第三者に新株や転換社債を発行することは、株主の新株買収権を侵害することであるために違法だと強調した。経営権紛争の当事者を筆頭株主と行動主義ファンドと規定したが、事実上、行動主義ファンドと手を組んだ経営陣との紛争だ。

イプロデューサー側と経営陣間の葛藤は、最近SM所属歌手兼俳優のキム・ミンジョンの公開反発により一部知られた。キム・ミンジョンはSMが最近発表した戦略“SM 3.0”に対して、「イプロデューサーとすべての会話を途絶し、いかなる相談もなく一方的に発表して別れを告げた」とし「イプロデューサーを礼遇してほしい」と主張した。

さらに、今回Kakaoとの契約をきっかけに筆頭株主と経営陣間の葛藤が本格的に水面上に現れたのだ。

○ 少数株主の票心を誰が握るのか“カギ”

葛藤は支配構造改善に対する行動主義ファンドの要求事項をSMの経営陣が電撃的に受け入れたことから始まったものとみられる。

SMは長い期間行動主義ファンドのターゲットだった。SMがイ・スマン総括プロデューサーの個人会社である「ライク企画」に毎年プロデューシング用役などの費用で、数百億ウォンを支給してきたことに問題提起をしてきたのだ。

この長年の問題をはじめに、支配構造改善に対する圧迫が激しくなると、SMは昨年「ライク企画」との契約を早期に終了すると発表した。その後、SMの支配構造改善は急激な勢いに乗った。今年に入ってはアラインパートナーズの要求事項を電撃的に受け入れる決定を下し、旧正月の連休に理事会を開き、臨時社外取締役推進委員会の構成と株主還元政策議案を議決した。

ただ、このような意思決定の過程で、イ・スマン総括プロデューサーは排除されたと伝えられた。

今回のKakaoの持分確保にイプロデューサーが明らかに反発し、経営権紛争の序幕が上がった。株主総会で票対決は避けられないとみられる。

現在、イ・ソンス、タク・ヨンジュン共同代表とパク・ヨンジュン社内理事、チ・チャンフン社外理事がいずれも今年3月26日に任期が終わり、一部再任案件が株主総会に上程されるものとみられる。また、社外取締役推薦委員会で推薦した理事を選任する案件も論議される予定。

カギは双方がある程度持分を確保できるかだ。昨年の第3四半期基準でSMの筆頭株主はイ・スマン総括プロデューサーで18.46%を保有している。昨年10月、SMの持分99万株あまり（4.2%）を取得した「COM2US」は、イプロデューサー側の議決権に分類される。

これに反してイ・ソンス、タク・ヨンジュン共同代表をはじめに、SMの登記役員が保有した株式はすべて合わせても0.66%のレベル。しかしKB資産運用が5.12%を保有していて、行動主義ファンドである「アラインパートナーズ」が保有している持分も1%程度であることが把握される。Kakaoが転換社債を株式に転換して9.05%を確保する場合、現経営陣側の持分率も侮れない。ここに有償増資と転換社債の株式転換で発行株式数が増え、既存の株主の保有持分率は低くならざるをえない。

結局、8.96%を持っている国民年金公団と残りを持っている少数株主の“票心”が行方を分けるだろうという見通しが出ている。ある業界関係者は「イ・スマン総括プロデューサー側が強硬に法的対応の意思を明らかにしながら、少数株主の議決権を確保するために双方が委任状確保の競争を繰り広げるものとみられる」とし「株主総会まで両者の名分争いが激しいだろう」と述べた。